青島海爾第六屆董事會第十二次會議決議

    【中國制冷網】股票簡稱：青島海爾 股票代碼：600690 編號：臨2009-006

    青島海爾股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2009年5月12日在青島市海爾工業園中心大樓203B室召開。公司董事會應到董事7人，實到董事5人，董事梁海山、譚麗霞因出差未能親自出席此次會議，授權委托董事崔少華先生參會并行使相關權利。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經認真審議，做出如下決議。

    一、審議通過《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關聯董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    二、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司s*期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）。

    為保證公司s*期股票期權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理s*期股票期權激勵計劃以下事宜：

    1、授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日。

    2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票數量、行權價格做相應的調整。

    3、授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

    4、授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使。

    5、授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

    6、授權董事會就與激勵對象簽訂相關《授予股票期權協議書》。

    7、授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記。

    8、授權董事會辦理尚未行權的股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜。

    9、授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃。

    10、授權董事會對公司股票期權計劃進行管理。

    11、授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關聯董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    三、審議通過《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃實施考核辦法》（表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票）。

    楊綿綿、梁海山、崔少華、譚麗霞四名董事屬于《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》的受益人，已回避表決，其余3名參會的非關聯董事即三名獨立董事參與表決并一致同意該議案。

    上述三議案尚待《青島海爾股份有限公司s*期股票期權激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管理委員會備案無異議后，提交股東大會審議通過，有關召開股東大會審議上述三議案的事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。

    青島海爾股份有限公司董事會

    2009年5月12日