高管潛伏ST科龍 海信集團MBO靜待破局

    海信空調“會師”

    海信電子控股是海信高管們運作的幕后平臺之一(另一個是在英屬維爾京群島注冊的海信國際，持有海信空調6.67%的股權；海信電子控股擁有海信國際100%的股權，二者合起來100%控股海信空調)，在前臺的是海信空調，它是法律意義上ST科龍的第一大股東，隨著增發它將獲得更大的控股權。

    從海信電子控股成立至今，通過一系列錯綜復雜的股權運作，目前高管們的“兵力”已經基本實現了在海信空調的“會師”，總攻一觸即發。

    “會師”的路徑主要有三條：

    一是股權的無償傳讓。

    海信空調z*早設立于1995年，由海信集團與香港中渝實業合資組成，海信集團出資1260萬美元，占70%股權；香港中渝實業出資540萬美元，占30%。

    2000年11月，海信集團與海信電子控股簽署了《股份轉讓協議》，海信集團將所持有的海信空調全部股份無條件轉讓給海信電子控股，并辦理了工商變更登記。經過2005年的一次增資，海信電子控股占到93.33%，2007年香港中渝實業將其6.67%的股權以432萬美元全部轉讓給海信國際。海信國際是海信電子控股的全資子公司，2005年3月9日設立。海信電子控股實現了對海信空調的完全控制。

    這里有一處蹊蹺：青島工商局的資料顯示海信電子控股注冊成立于2001年，但早在2000年11月海信集團就已經向海信電子控股無償轉讓股權，并能順利辦理了工商變更登記。

    二是資產零溢價轉讓。

    海信北京是這次增發預案中要注入上市公司的資產之一，其劃歸海信空調的過程是典型的零溢價轉讓。2002年9月，海信集團將持有海信北京55%的股權以4714.05萬元的價格全部轉讓給海信電器；到了2007年10月，海信電器又以同樣的價格全部轉讓給了海信空調，5年間，資產價格沒有任何升值溢價。

    三是資產低價轉讓。

    按照增發預案，海信日立和海信模具的部分資產也要注入ST科龍，這兩家公司的股權原本屬于海信集團所有，這次都以協議的方式低價轉給(準備轉給)海信空調。其中，海信日立49%的股權是不超過1.96億元的價格；海信模具78.7%的股權價格是不超過1.49億元。

    海信營銷會師海信空調的過程更有意思。海信營銷是2003年7月海信電子控股與楊云鐸(海信集團副總，不是海信電子控股的自然人股東)共同出資成立的，海信電子控股擁有90%的股權。2003年11月增資后，石永昌(海信高管，海信電子控股自然人股東之一)等43名自然人擁有28.5%的股權。但2007年，海信營銷的全體股東向海信空調轉讓了全部股份，成為其全資子公司。不過《中國經營報》記者尚未查證這次轉讓是哪種形式。

    在增發預案中，這些資產“會師”海信空調被解釋為內部整合，解決關聯交易的問題，但仔細梳理下來會發現，其背后是海信電子控股以及海信國際對海信集團資產的逐漸轉移聚集。目前，海信電子控股已經擁有海信集團旗下六大板塊中白電、房地產、通信業務三大板塊。

    實際控制ST科龍后，海信電子控股完全可以選擇時機再把這些資產注入上市公司。ST科龍就可能化身“海信地產”或“海信通信”。

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