TCL集團：非公開發行股票發行情況報告

    【中國制冷網】證券簡稱：TCL集團  證券代碼：000100   公告編號：2009-026

    本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    特別提示

    本次非公開發行完成后，本公司新增35，060萬股，將于2009年4月27日在深圳交易所上市。本次非公開發行股票中李東生先生不參與競價，但接受競價結果，按照競價結果形成的價格2.58元人民幣/股認購本次發行股票的18%即6，310萬股，自2009年4月27日起該部分股份的限售期為36個月，其余7名認購對象認購28，750萬股自2009年4月27日起限售期為12個月。根據深圳交易所相關業務規則規定，公司股票價格在2009年4月27日不除權，股票交易不設漲幅限制。

    第一節 本次發行概況

    經中國證券監督管理委員會“證監許可[2009]12號”文核準TCL集團股份有限公司（以下簡稱“TCL集團”、“本公司”或“公司”）以非公開發行方式，完成發行35，060萬股人民幣普通股(A股)（以下簡稱“本次發行”），募集資金總額萬元人民幣90，454.8萬元，扣除發行費用后的募集資金現金已匯入公司董事會指定的募集資金專項賬戶。現將本次發行及股份變動情況公告如下：

    一、本次發行履行的相關程序

    （一）本次發行履行的內部決策程序

    1、2006年10月26日，公司召開第二屆董事會十五次會議，會議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》、《關于向特定對象非公開發行A股股票的議案》、《關于前次募集資金使用情況的專項說明的議案》、《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事項的議案》、《關于對TCL多媒體科技控股有限公司增資的議案》。

    2、2007年6月15日，公司召開第二屆第二十次董事會，會議通過了《關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》、《關于調整本公司本次非公開發行股票發行方案的議案》、《關于調整提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜的議案》、《關于更新<前次募集資金使用情況>的議案》、《關于調整非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》。

    3、2007年7月5日，公司召開2007年第四次臨時股東大會，會議表決通過第二屆第二十次董事會的相關各項議案，并授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事項。

    4、2007年11月29日，公司召開第二屆第二十九次董事會，會議通過了《關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》、《關于調整本公司本次非公開發行股票發行方案的議案》、《關于調整提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜的議案》、《關于非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》、《關于向李東生先生非公開定向發行股份的議案》。

    5、2007年12月18日，公司召開2007年第六次臨時股東大會，會議表決通過第二屆第二十九次董事會的相關各項議案，并授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事項。

    6、2008年6月20日，公司召開第三屆第一次董事會，會議通過了《關于變更李東生先生認購公司非公開發行股票發行價格及定價方式的議案》等議案。

    7、2008年7月14日，公司召開第三屆第二次董事會，會議通過了《關于調整本公司非公開發行股票發行價格和發行數量的議案》、《關于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發行股份認購協議〉的議案》等議案。

    8、2008年9月23日，公司召開第三屆第五次董事會，會議通過了《關于調整本公司非公開發行股票募集資金用途及數額、發行價格和發行數量的議案》、《關于修改與李東生先生簽訂的〈非公開發行股份認購協議〉的議案》等議案。

    9、2008年10月10日，公司召開2008年第三次臨時股東大會，會議表決通過第三屆第五次董事會的相關各項議案。

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    （二）本次發行監管部門核準過程

    1、2008年11月21日，證監會發行審核委員會審核有條件通過了TCL集團非公開發行股票申請。

    2、2009年1月7日，證監會“證監許可[2009]12號”文《關于核準TCL集團股份有限公司非公開發行股票的批復》核準了TCL集團本次發行。

    （三）募集資金及驗資情況

    8位發行對象已將認購資金全額匯入中信證券為本次發行的專用賬戶。本次發行不涉及購買資產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。保薦人和主承銷商中信證券在扣除承銷及保薦費用后向TCL集團指定的關于本次募集資金專戶劃轉了認股款。

    4月20日，中喜會計師事務所有限責任公司就募集資金劃轉事項出具了中喜驗字[2009]第01016號《驗資報告》，確認募集資金到賬。

    （四）股權登記托管情況

    2009年4月21日，公司完成本次發行股份登記托管工作。

    二、本次發售基本情況

    （一）發行股票的類型、面值和數量

    本次發行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。根據投資者認購情況，本次發行A股共計35，060萬股，全部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。

    （二）定價依據及發行價格

    發行價格為每股2.58元人民幣。

    根據公司2008年第三次臨時股東大會審議通過的議案，本次發行的股票價格不低于定價基準日（2008年第三次臨時股東大會決議公告日，即2008年10月10日）前二十個交易日公司股票價格平均值的90%（為2.58元/股）。

    具體發行價格在取得本次發行的核準批文后由公司根據發行對象申報報價的情況，遵照價格優先、數量優先及時間優先的原則確定。在本次發行以前，因公司送股、轉增、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行除權調整。

    2009年3月13日，公司與本次發行的保薦人中信證券共同確定了本次發行認購邀請書的發送對象名單，共向72家機構及個人發送了認購邀請文件。其中，基金公司28家、證券公司14家、保險公司7家、前20大股東中與前述無重復的機構及個人13家，其他對象10家。

    在本次發行的申購報價期間，除李東生先生外，共有7位投資者提交申購報價單，經中信證券確認，該等申報均為符合認購邀請書規定條件的有效申報。

    在申報期結束后，公司及本次發行的保薦人根據申購人的有效報價，按照認購邀請書規定的程序，根據價格優先、數量優先的規則，確定z*后的發行價為2.58元/股，確定了本次發行的發行價格，等于根據定價基準日確定的發行底價。

    因認購人認購的股份合計數量少于公司本次發行經核準擬發行的上限，所有提交申購報價表的認購人均獲得本次發行的配售。李東生先生不參與競價，但接受競價結果，按照競價結果形成的價格（即2.58元/股）認購本次發行股票的18%（即6，310萬股）。

    本次非公開發行起始日為2009年3月13日，3月13日前20個交易日均價為3.66元/股。本次非公開發行價格與發行s*日前20個交易均價的比率為70.49%。

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