大冷股份關于轉讓三洋空調機股權交易公告

證券代碼：000530；200530證券簡稱：大冷股份；大冷B公告編號：2012-007

大連冷凍機股份有限公司關于轉讓大連三洋空調機有限公司股權的關聯交易公告：

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易基本情況

大連三洋空調機有限公司（以下稱“大連三洋空調機”）、大連三洋制冷有限公司（以下稱“大連三洋制冷”）是大連冷凍機股份有限公司（以下稱“大冷股份”）和三洋電機株式會社（以下稱“三洋電機”）共同出資設立的中外合資企業。大連三洋空調機主要從事商用多聯機空調（以下稱“VRF”）事業以及商用一對一空調（以下稱“PAC單體機”）事業。大連三洋制冷主要從事吸收式制冷機（以下稱“A”）事業以及燃氣熱泵（以下稱“GHP”）事業。其中，大冷股份分別持有大連三洋空調機和大連三洋制冷40%的股權，三洋電機分別持有大連三洋空調機和大連三洋制冷60%的股權。

為迅速建立大型空調事業的一體化經營體制，大冷股份、三洋電機與大連三洋制冷于2012年3月7日簽署《股權轉讓協議》，大冷股份和三洋電機將各自所持有的大連三洋空調機全部股權轉讓給大連三洋制冷，使大連三洋空調機成為大連三洋制冷的全資子公司。

本次股權轉讓前后的相應股權結構如下：

股權轉讓前：

大冷股份10%三洋電機40%40%60%60%

大連三洋制冷大連三洋空調機60%

股權轉讓后：

大冷股份10%三洋電機40%

大連三洋制冷100%大連三洋空調機60%

2、由于大冷股份董事張和同時擔任大連三洋制冷董事、大冷股份董事有馬秀俊同時在直接控制大連三洋制冷的三洋電機任職、持有大冷股份10%股份的股東三洋電機是大連三洋制冷的控股股東，本次交易構成關聯交易。

3、大冷股份于2012年3月6日召開的五屆十四次董事會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了關于上述關聯交易的議案。關聯董事張和、有馬秀俊在審議時進行了回避。獨立董事對上述關聯交易予以了事前認可，并發表了獨立意見。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過股東大會批準，需經大連經濟技術開發區經濟貿易局、大連市工商行政管理局批準。

二、關聯方基本情況

1、關聯方基本情況

企業名稱：大連三洋制冷有限公司

企業性質：中外合資企業

注冊地點：大連經濟技術開發區淮河西路118號

主要辦公地點：大連經濟技術開發區淮河西路118號